Student Prawa

Rada nadzorcza musi się składać z minimum 3 członków (w spółkach publicznych ustawa wymaga minimum 5 członków), którzy są powoływani i odwoływani przez walne zgromadzenie (art. 385 I KSI 1), Jest to ustawowe minimum. Jednakże statut może postanowić o zupełnie innym sposobie powoływania członków rady nadzorczej. Może to być wybór, wskazanie, powołanie zarówno przez wspólników, pracowników spółki, jak i osoby trzecie. Rady nadzorczej nie może jednak powołać zarząd, jako że jest to organ poddany kontroli rady. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących przynajmniej 20% kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady. Nie dotyczy to sytuacji, gdy w skład rady wchodzi choćby jedna osoba wyznaczona przez organy określone w odrębnej ustawie Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej w drodze głosowania grupami wygasają przedterminowe mandaty wszystkich dotychczasowych czlonków rady, z wyjątkiem osób, które są pownływan przez podmiot określony w odrębnej ustawie (np. przez pracowników jednoosobowej spółki Skarbu Państwa powstałej w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstawa państwowego).

Kadencja członka rady nadzorczej nie może być dłuższa niż 5 lal. Do członka rady nadzorczej mają zastosowanie te same zasady, które przyjęto w odniesieniu do zarządu .Obowiązuje zakaz łączenia funkcji członka rady nadzorczej z innymi funkcjami i stanowiskami. Zgodnie z art. 387 KSH, członkami tego organu nie mogą być: członkowie zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu, zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, a także osoby podlegające bezpośrednio członkowi zarządu lub likwidatorowi. Zakaz ten stosuje się również do członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej.