Student Prawa

Art. 38.- osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie.

Organami tymi są osoby fizyczne. Organy te czasem są jednoosobowe, a czasem kolektywne.

Działanie organu to działanie samej osoby prawnej.

Wyróżniamy 2 typy reprezentacji os prawnych:

• samoistna – czynność może być ważnie dokonana przez, któregokolwiek z podmiotów piastujących rolę organu
• łączna – potrzebne jest współdziałanie kilku podmiotów piastujących rolę organu

Kiedy dyrektor przedsiębiorstwa składa oświadczenie woli, to składa je jako osoba prawna. Odróżnić to trzeba od sytuacji, gdy działa on jako przedstawiciel.

Pełnomocnik- są dwa podmioty

jeden podmiot

przedstawiciel- w imieniu podmiotu.

Prezes zarządu spółki- jako spółka, a nie w imieniu spółki. Jest traktowany jako sama osoba prawna. Nie ma tu przedstawicielstwa. Kiedyś pod rządem kz mówiono tu o tzw. przedstawicielstwie organicznym.

Jeżeli w takim razie skutek prawny uzależniony jest od np. wad oświadczeń woli, stanu psychicznego, to jaka jest sytuacja z osobami prawnymi? Co zrobić, gdy organ jest kolektywny? SN: "zarażenie"- jeśli jedna osoba w organie działa w złej wierze, to wystarczy to, aby wszystkie inne uznał za działające w złej wierze".

Art. 39.- Kto jako organ osoby prawnej zawarł umowę w jej imieniu nie będąc jej organem albo przekraczając zakres umocowania takiego organu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony, w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania.

Pamiętać trzeba, że kompetencje osoby prawnej są ściśle określone. Co się dzieje jeśli organ osoby prawnej wykracza poza zakres kompetencji?

Wg art. 39 (tylko ujemne warunki kontraktu)

a) obowiązek zwrotu tego, co otrzymano,

b) obowiązek naprawienia szkody ( odpowiedzialność ).

Działanie organu nie może przynieść szkody drugiej osobie. Czy umowa zawarta przez niewłaściwy organ może być konwalidowana? Konwalidacja nie jest możliwa, gdyż uprawnienie w tym zakresie przewidziane jest w ustawie. Nie osoba prawna decyduje o kompetencji, ale obowiązujące normy. A potwierdzenie nie może zmienić przepisu ustawy.

Dlatego też czynność prawna dokonana przez przedstawiciela osoby prawnej nie podlega konwalidacji przez potwierdzenie (inaczej przy falsus procurator)

Art. 42.- Jeżeli osoba prawna nie może prowadzić swoich spraw z braku powołanych do tego organów, sąd ustanawia dla niej kuratora.

Osoba prawna odpowiada sama za swe zobowiązanie zaciągnięte w drodze umów, ale jest także zobowiązanie do naprawienia szkody wyrządzonej z winy organu.

Art. 415.- odpowiedzialność deliktowa osób fizycznych,

Art. 416.- odpowiedzialność deliktowa osób prawnych.

Siedziba osoby prawnej- jest to miejscowość, w której siedzibę ma jej organ zarządzający ( Art. 41 ).

Art. 43.- przepisy o ochronie dóbr osobistych stosuje się odpowiednio do osób prawnych- np. nazwa, dobra sława ( ktoś napisze, że w UŁ niczego nie uczą ), tajemnica korespondencji, ochrona siedziby.