Student Prawa

Reprezentacja spółki – każdy wspólnik ma prawo reprezentowania spółki. Umowa spółki może wyłączyć niektórych ze wspólników od prawa reprezentowania.

a) zakres reprezentacji - jest określony ustawowo – są to wszystkie czynności sądowe i pozasądowe spółki. Jeśli wspólnik ma prawo reprezentacji to może dokonać wszelkich czynności, mieszczących się w tym zakresie, czyli np. może zbyć samodzielnie nieruchomość, może samodzielnie ustanowić prokurę. Nie ma tutaj żadnych ograniczeń – nie można wspólnika – zakresu reprezentacji ograniczyć ze skutkami wobec osób trzecich. Kontrahenta nie będzie interesować to, co postanowili wspólnicy w umowie spółki, bo wobec osób trzecich ograniczenia zakresu reprezentacji, nie skutkują. Zakaz ograniczenia w stosunku do osób trzecich nie oznacza, iż w umowie nie można ograniczyć wspólnika zakresu reprezentacji. Jeśli wspólnicy wpiszą w umowie, że wspólnik ma prawo reprezentowania spółki do 50.000, a powyżej już nie, to jest to ograniczenie w stosunkach wewnętrznych. Jeśli wspólnik dokona czynności prawnej powyżej 50.000, to czynność prawna jest ważna i skuteczna. Spółka nie będzie mogła mówić, iż z naszej umowy jest takie a takie ograniczenie i czynność prawna jest nieważna, gdyż jest ważna i skuteczna. Jedyną konsekwencją działania wspólnika, przekraczającego to ograniczenie, jest odpowiedzialność wobec spółki i pozostałych wspólników. Może wejść w grę odp. odszkodowawcza ale wtedy gdy zaistnieje szkoda.

b) sposób reprezentacji – zasada KSH - każdy wspólnik może reprezentować spółkę samodzielnie. Umowa spółki może przewidywać w tej materii inaczej, czyli wspólnicy mogą wprowadzić reprezentację łączną, która może być pomiędzy wspólnikami, ale także może to być reprezentacja łączna z prokurentem (prokura łączna niewłaściwa). Zarówno, kto może reprezentować, jak i sposób reprezentacji jest ujawniany w rejestrze sądowym.

c) pozbawienie wspólnika prawa reprezentacji – wspólnik może zostać pozbawiony prawa reprezentacji w samej umowie spółki. Wbrew woli wspólnika pozbawienie prawa reprezentacji może nastąpić w drodze wyroku sądowego, jeśli zachodzą ważne przyczyny (np. działanie na szkodę spółki).

d) reprezentacja przez pełnomocników lub prokurentów – sp. jawna może udzielać pełnomocnictw (udzielają go wspólnicy mający prawo do reprezentowania spółki), prokury. Wtedy spółkę reprezentować mogą pełnomocnicy, prokurenci.