Student Prawa

Prowadzenie spraw spółki – każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Umowa spółki może wyłączyć niektórych wspólników od prowadzenia spraw spółki. Wspólnik może także domagać się w drodze postęp. sądowego, zwolnienia go od prowadzenia spraw spółki. Także spółka może pozbawiać wspólnika prawa prowadzenia spraw spółki, w drodze postęp. sądowego, z ważnych powodów.

Podział na:

a) czynności zwykłego zarządu – każdy może sam podejmować decyzje. Jeśli zostanie zgłoszony sprzeciw przed dokonaniem czynności, to wtedy potrzebna jest uchwała tych wspólników, którzy mają prawo prowadzenia spraw spółki.

b) czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu – wymagana jest uchwała (zgoda), podejmowana przez wszystkich wspólników.

Czynność nagła – taka czynność, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę (w s.c. niepowetowana strata). Poważna szkoda obejmuje nie tylko szkodę rzeczywistą (damnum emergens) ale także spodziewane korzyści (lucrum cessans). Jest to pojęcie szersze niż na gruncie przepisów o spółce cywilnej.

art.41 dot. ustanowienie prokury - przepis ten ma charakter dyspozytywny i stanowi, że decyzje o prokurze podejmują wszyscy wspólnicy, którzy mają prawo prowadzenia spraw spółki (będzie wymagana zatem uchwała jednomyślna). Gdy zapadnie już taka uchwała, to samo udzielenie prokury w sensie złożenia jednostronnego oświadczenia woli, będzie dokonywane zgodnie z zasadami reprezentacji. Czyli samo udzielenie prokury może być dokonane jednoosobowo, jednak zawsze dokonywane będzie na podstawie uchwały. Gdy wspólnik udzieli prokury działając samodzielnie, bez uchwały – wtedy udzielona prokura jest ważna, jedynie wspólnik ten ponosi odp. wewnątrz spółki za udzielenie prokury bez uchwały.

Prokura wymaga wpisu do rejestru, który ma charakter deklaratoryjny, gdyż prokurentem jest się od momentu udzielenia prokury.

Ponoszenie wydatków i nakładów związanych z prowadzeniem spraw spółki – art.45 – prawa i obowiązki wspólnika, który ma prawo reprezentowania spółki, są oceniane zgodnie z przepisami KC o umowie zlecenia. W sytuacjach działania z przekroczeniem umocowania albo przekroczeniem uprawnień związanych z prowadzeniem spraw spółki, kodeks nakazuje stosować przepisy o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia.

Wspólnikowi, który prowadzi sprawy spółki, co do zasady nie przysługuje wynagrodzenie. Można w umowie spółki przewidzieć inaczej.

Wspólnik sp. jawnej może być jej pracownikiem, gdyż spółka jest odrębnym od wspólników podmiotem prawa (inaczej niż w s.c.).