Student Prawa

Sp. z o.o. jako spółki jednoosobowe – zgodnie z art.4 to taka spółka, w której wszystkie udziały przysługują jednemu wspólnikowi (sensu stricto).

Sensu largo – spółka z jedynym wspólnikiem. Mamy z nią do czynienia wtedy, kiedy częśc kapitału zakładowego przysługuje jedynemu wspólnikowi, a część udziałów przysługuje samej spółce.

Art.200 jako zasadę wprowadza zakaz nabywania własnych udziałów. Od tej zasady są wyjątki, na mocy których spółka może nabyć w pewnych sytuacjach swoje udziały.

Specyfika spółki jednoosobowej polega na tym, iż jest tylko jeden wspólnik, który wykonuje wszystkie uprawnienia, przysługujące zgromadzeniu wspólników.

Ustawodawca w sposób szczególny uregulował kwestie związane ze składaniem oświadczeń woli przez takiego jedynego wspólnika - art.173. Zgodnie z tym przepisem przy czynnościach zwykłego zarządu wymagana jest forma pisemna pod rygorem nieważności. W sprawach przekraczających zakres zwykłego zarządu, oświadczenie powinno mieć formę pisemną z podpisem notarialnie poświadczonym.

Reprezentacja w sp. jednoosobowych w organizacji – jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki. Ma prawo zgłosić spółkę tylko do rejestru sądowego.  Nie może spółki reprezentować także wtedy gdy sam się powołał do zarządu, tym bardziej nie może być pełnomocnikiem. Natomiast spółkę jednoosobową w organizacji może reprezentować zarząd, jeżeli do zarządu wchodzą osoby, nie mające statusu jednoosobowego wspólnika.

Reprezentacja w spółkach osobowych w sytuacji kiedy jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu – w tym wypadku dokonanie jakiejkolwiek czynności prawnej pomiędzy spółką a wspólnikiem wymaga formy aktu notarialnego (art.210§2). Notariusz ma obowiązek przesłać odpis takiej czynności do sądu, do akt rejestrowych spółki.

Jednoosobowa sp. z o.o. nie może założyć innej jednoosobowej sp. z o.o. Nie ma jednak przeszkód prawnych aby już po zawiązaniu spółki, jednoosobowa sp. z o.o. była jedynym wspólnikiem w innej jednoosobowej sp. z o.o., gdyż KSH ogranicza tylko do momentu zawiązania spółki.

Sp. z o.o. oparta jest na kapitale, ważne zatem jest to, ile ktoś do spółki daje, a nie kto jest wspólnikiem. Wymóg kapitałowy wynosi min. 50.000zł.