Student Prawa

Łączenie się spółek akcyjnych może polegać na przejęciu jednej spółki przez drugą spółkę lub wspólne zawiązanie nowej spółki pod warunkiem, że przynajmniej dwie z nich podlegają prawu różnych Państw Członkowskich. W przypadku łączenia przez przejęcie SE zostanie spółka przejmująca. W przypadku łączenia przez utworzenie nowej spółki SE zostaje nowo utworzona spółka. Łączenie się spółek w celu utworzenia SE reguluje rozporządzenie SE, natomiast w sytuacji nieuregulowanej należy zastosować

ustawę SE.

Procedura utworzenia SE poprzez połączenie spółek akcyjnych jest następująca:

(1) przedstawienie przez organ zarządzający (zarząd) lub organ administrujący

planu połączenia,

(2) ogłoszenie w urzędowym publikatorze państwa członkowskiego o:

(3) analiza połączenia dokonana przez biegłych rewidentów,

(4) zatwierdzenie planu połączenia przez walne zgromadzenia spółek łączących

się; walne zgromadzenie może zastrzec, że rejestracja SE jest uzależniona od

wyraźnego zatwierdzenia zawartego porozumienia przez walne zgromadzenie,

(5) wykup akcji akcjonariuszy, którzy głosowali przeciwko połączeniu i zażądali

wykupu,

(6) uchwała walnego zgromadzenia o zatwierdzeniu porozumienia o zaangażowaniu pracowników, jeżeli walne zgromadzenie zastrzegło sobie prawo zatwierdzenia,

(7) kontrola procedury łączenia dotyczącej każdej z łączących się spółek przez

organ państwowy Państwa Członkowskiego łączącej się spółki,

(8) wydanie zaświadczenia spółkom łączącym się potwierdzające wykonanie

wszystkich czynności prawnych oraz innych formalności wymaganych przed

przeprowadzeniem łączenia się spółek; zaświadczenie jest ważne 6 miesięcy,

(9) kontrola procedury łączenia się, a zwłaszcza czy uzgodnienia, dotyczące

uczestnictwa pracowników zostały zawarte zgodnie z dyrektywą przez organ

państwowy Państwa Członkowskiego, w którym siedzibę ma posiadać SE,

(10) rejestracja SE,(11) istniejące w dniu rejestracji SE prawa i obowiązki spółek uczestniczących w

połączeniu, dotyczące warunków zatrudnienia i indywidualnych umów o pracę

lub stosunków pracy są przenoszone na SE w momencie jej zarejestrowania,